Evitar riscos na gestão de um fundo de pensão exige mais do que boas intenções.
Exige governança ativa, controles internos eficazes e uma interpretação segura das normas. Esse cuidado é ainda mais sensível quando falamos das operações realizadas diretamente com os participantes, como os contratos de empréstimos.
Ser membro de um órgão estatutário de uma entidade fechada de previdência complementar (EFPC) vai muito além de funções administrativas. O dirigente assume um compromisso direto com cada participante do plano, esteja ele em gozo de benefício ou não. No caso dos empréstimos, isso significa equilibrar a função social da operação (oferecer crédito a custos mais baixos) com a
obrigação de proteger a saúde financeira e a sustentabilidade do plano.
O dever fiduciário exige que a tomada de decisão seja sempre pautada por diligência, transparência e critérios técnicos. No caso da concessão de crédito através de operações com participantes, os dirigentes devem garantir que existam políticas claras, controles internos consistentes e mecanismos de avaliação de risco de inadimplência. A Resolução CMN nº 4.994/2022 reforça que a EFPC deve atuar com prudência, boa-fé e lealdade, observando os princípios de segurança, rentabilidade e liquidez.
Isso se traduz, na prática, em procedimentos como: definição de limites de crédito compatíveis com a capacidade de pagamento dos participantes; classificação e monitoramento do risco de inadimplência (provável, possível, improvável); relatórios periódicos que permitam identificar tendências e prevenir impactos financeiros e revisão contínua das políticas de crédito, considerando cenário econômico, perfil dos participantes e equilíbrio do plano.
A própria Resolução CMN nº 4.994/2022 estabelece no Art. 7º a obrigação de adoção de regras, procedimentos e controles internos que garantam a observância das disposições regulatórias, ajustados ao porte e à complexidade da entidade. Isso significa que o dirigente deve exigir relatórios de risco
detalhados, acompanhar a carteira de empréstimos e atuar preventivamente diante de indícios de aumento da inadimplência.
Além disso, a Resolução CNPC nº 39/2021 trouxe requisitos mínimos de capacitação para dirigentes estatutários, justamente para que possam deliberar com segurança sobre operações como essas. Afinal, ao aprovar ou revisar políticas de crédito, o dirigente deve ser capaz de ponderar não apenas aspectos
jurídicos e financeiros, mas também os impactos de longo prazo na sustentabilidade do plano.
O papel do dirigente em relação aos contratos de empréstimo é, portanto, muito mais do que autorizar operações de crédito: trata-se de garantir que cada decisão esteja alinhada ao interesse coletivo, protegendo a entidade contra riscos de desequilíbrio e preservando a confiança dos participantes.
Portanto, as operações de empréstimo devem ser vistas como parte integrante da gestão prudente e responsável da EFPC e, quando bem estruturadas, podem ser uma importante fonte de investimento para os planos de benefícios e, ainda, benefício aos participantes, mas quando mal conduzidas, representam risco para o patrimônio da entidade e, consequentemente, para as aposentadorias futuras.
Cabe aos dirigentes assegurar que cada decisão nesse campo esteja alinhada ao dever fiduciário e à sustentabilidade de longo prazo dos planos de benefícios.